Llega un alumno nuevo al instituto, Memo. Los únicos que se apiadan de él son un grupo de traficantes de conocimiento que venden trabajos y deberes. Pero el grupo pasa por una pequeña crisis. Álex y Marifer, que llevan un tiempo saliendo, tienen problemas: ella quiere tener relaciones sexuales, pero él no, porque le gusta Rafa, un chico que trabaja en el videoclub familiar.

Álex se junta con Rafa y su relación con Marifer se debilita. Los abusones van a por Memo y Álex deja de venderles "mercancía". Diego, uno de los más populares, hace que todos dejen de comprarles deberes. Memo y Tenoch intervienen, pero Diego les advierte de que Álex los cambiará. Álex le cuenta a Memo que está coladito por Rafa. Álex y Rafa están a punto de besarse, pero Marifer los interrumpe.

Ilse, la profesora de Inglés, quiere que los alumnos escriban sobre su infancia. Marifer y Memo se hacen cargo, pero Marifer tiene la mente ocupada con lo de Álex y Rafa. Memo convence a Álex para que sea sincero y Marifer rompe con él. Marifer y Memo entregan los trabajos, pero Ilse nota que son muy parecidos. Memo le habla a Marifer de su lado oscuro y ella reconoce tener uno también.

El grupo acude a una fiesta. Marifer se emborracha y le tira los tejos a Lalo, un skater. Álex evita a sus antiguos amigos pijos. Daniela ve a Diego con su novia y Tenoch nota que hay algo entre ellos dos. Solo Memo se lo pasa bien bebiendo. Susana, la hermana de Álex, besa a Tenoch. Acaba con Marifer peleándose con Álex y diciendo delante de todos que a Álex le gusta Rafa. Álex siente vergüenza.

En el instituto se preguntan si Álex es gay. A Marifer la tratan como la ex amargada, así que se va con Lalo. Tenoch quiere que Daniela escoja entre Diego y el negocio. Gracias a Memo, Daniela obliga a Diego a elegir entre ella y Mariana. Diego y Daniela se acuestan juntos. Pensando que Diego la ha elegido a ella, Daniela deja el negocio. Su hermana la consuela y la anima a ser independiente.

Los únicos que quedan en el negocio son Tenoch y Memo. Daniela es su nueva competidora. La profesora Ilse quiere que lo dejen. Tenoch decide retirarse después de robar un examen. Diego le hace la puñeta a Tenoch diciendo que él también es gay, así que Tenoch se mete con Álex delante de los demás para no salir escaldado. Álex le confiesa a Rafa que le gusta, pero él solo quiere ser su amigo.

Memo se entera de que tendrá que mudarse a EE. UU. e invita a Álex, Tenoch, Marifer y Daniela a su casa. La relación entre todos ellos está tensa, pero Memo saca su equipo de karaoke y empiezan a pasárselo bien. Memo le agradece a Álex que lo dejara entrar en el grupo. Álex se marcha a casa, pero está inquieto. Cuando vuelve para ver a Memo, se encuentra con una ambulancia. Memo quería despedirse.

Memo se ha suicidado. Álex estalla en clase: todos dicen estar tristes, pero nadie lo echará de menos. Llega el temido examen, pero las respuestas que vendió Tenoch ya no sirven. Están a punto de pegarle, pero el grupo interviene. Recordar a Memo vuelve a unirlos y se plantean reabrir el negocio. Animan a Álex para que hable con Rafa y los dos acaban besándose. El final es feliz pero incierto.